Bettina Plaßmann-Robertz und Dr. Alexander Tap

Mit dem Gesetz über das Aufspüren von Gewinnen aus schweren Straftaten (Geldwäschegesetz – GwG) im Jahr 2017 wurde das sog. Transparenzregister eingerichtet. Registerführende Stelle ist die Bundesanzeiger Verlag GmbH.

In dem Register sollen die wirtschaftlich Berechtigten von im Gesetz näher bezeichneten Vereinigungen, hierzu zählen u.a. alle juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften, erfasst werden. Die Pflicht kann auch für Gesellschaften mit Sitz im Ausland bestehen.

Zu den wirtschaftlich Berechtigten zählt jede natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile hält, mehr als 25 Prozent der Stimmrechte kontrolliert oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt. Eine mittelbare Kontrolle in diesem Sinne liegt insbesondere vor, wenn entsprechende Anteile von juristischen Personen des Privatrechts oder eingetragenen Personengesellschaften gehalten werden, die von einer natürlichen Person kontrolliert werden. Wenn auch nach umfassender Prüfung keine natürliche Person als tatsächlich wirtschaftlich Berechtigter ermittelt werden kann, oder Zweifel daran bestehen, dass die ermittelte Person wirtschaftlich Berechtigter ist, dann gilt der gesetzliche Vertreter oder der geschäftsführende Gesellschafter als fiktiv wirtschaftlich Berechtigter.

Die Gesellschaften sind verpflichtet, die notwendigen Informationen bei den Anteilseignern einzuholen und die Anteilseigner sind entsprechend zur Auskunft verpflichtet. Neben persönlichen Daten der wirtschaftlich Berechtigten sind Angaben zu Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses sowie zu Staatsangehörigkeiten in das Transparenzregister einzutragen und aktuell zu halten.

§ 20 Abs. 2 GwG sah bis zum 31.07.2021 vor, dass die Pflicht zur Mitteilung an das Transparenzregister als erfüllt gilt, wenn sich die relevanten Angaben aus einem anderen Unternehmsregister (z.B. Handelsregister) ergaben (sog. Mitteilungsfiktion). Diese Mitteilungsfiktion ist ab dem 01.08.2021 ersatzlos weggefallen. Somit sind alle im Gesetz genannten Vereinigungen zur Eintragung der wirtschaftlich Berechtigten in das Transparenzregister verpflichtet.

Für die Meldung sind Übergangsfristen vorgesehen und zwar

• 31. März 2022
  für Aktiengesellschaften (AG), Europäische Gesellschaften (SE), Kommanditgesellschaften auf Aktien (KGaA);
• 30.06.2022
  für Gesellschaften mit beschränkte Haftung (GmbH), Genossenschaften, Europäische Genossenschaften (SCE) oder Partnerschaften;
• 31.12.2022
  für alle anderen Fälle.

Die Übergangsfristen gelten nicht für diejenigen, die sich bereits vor den gesetzlichen Änderungen in das Transparenzregister eintragen mussten, und auch nicht in den Fällen, in denen eine Eintragung ausdrücklich gefordert wird (z. B. bei Überbrückungshilfen).

Eine Ausnahme gilt für eingetragene Vereine, die grundsätzlich ebenfalls meldepflichtig sind. Die registerführende Stelle erstellt anhand der im Vereinsregister eingetragenen Daten eine Eintragung in das Transparenzregister, ohne dass es hierfür einer Mitteilung bedarf. Im Rahmen dieser Eintragung werden alle Vorstandsmitglieder als wirtschaftliche Berechtigte im Transparenzregister erfasst. Soweit diese Daten nicht im Vereinsregister vorhanden sind, wird als Wohnsitzland Deutschland und als einzige Staatsangehörigkeit die deutsche Staatsangehörigkeit angenommen. Die hiernach eingetragenen Daten gelten als Angaben des Vereins, soweit der Verein der registerführenden Stelle keine abweichenden Angaben mitgeteilt hat.

22.11.2021

PRO LAW Rechtsanwälte Plaßmann-Robertz · Dr. Tap PartG mbB

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